Jak stabilizovat klíčové spolupracovníky- zaměstnance?

6. 1. 2026

Protože se množí poptávka po využití právních změn pro stabilizaci klíčových zaměstnanců, zpracovali jsme pro Vás základní a prakticky použitelnou osnovu ESOP/ESP smlouvy (Employee Share / Stock Participation Plan) z pozice zaměstnavatele. 

Je koncipovaná tak, aby maximalizovala kontrolu, flexibilitu a právní jistotu společnosti při současném zachování motivační funkce programu.

Osnova je formulována obecně a je použitelná jak pro s.r.o., tak pro a. s. (s nezbytnými úpravami dle konkrétní právní formy, zejména v části převodu účastí/akcií).

1. Úvodní ustanovení

  • Identifikace smluvních stran
    • Zaměstnavatel (společnost)
    • Zaměstnanec / účastník programu
  • Prohlášení stran o vůli uzavřít ESP/ESOP smlouvu
  • Vymezení vazby na:
    • pracovní smlouvu / manažerskou smlouvu
    • vnitřní ESOP/ESP plán (pokud existuje)

2. Definice pojmů

  • Podíl / akcie / opční právo
  • Vesting
  • Cliff
  • Good Leaver / Bad Leaver
  • Exit
  • Liquidity Event
  • Fair Market Value (FMV)
  • Restricted Shares / Options
  • Lock-up období

3. Předmět smlouvy

  • Závazek zaměstnavatele umožnit zaměstnanci účast na ESP programu
  • Specifikace:
    • druhu účasti (opce, podíl, akcie, phantom shares apod.)
    • maximálního rozsahu účasti (např. % / počet akcií)
  • Výslovné vyloučení nároku na účast mimo podmínky smlouvy

4. Podmínky nabytí účasti (vesting)

  • Vestingové období (např. 3–4 roky)
  • Cliff (typicky 12 měsíců)
  • Lineární / jiný vesting
  • Podmínky pokračování pracovního vztahu
  • Výslovné vyloučení automatického vestingu

5. Podmínky výkonu opce / převodu podílu

  • Okamžik, kdy vzniká právo:
    • vykonat opci
    • nabýt podíl / akcie
  • Kupní cena / realizační cena
  • Způsob a lhůty výkonu
  • Povinnost součinnosti zaměstnance

6. Omezení převoditelnosti

  • Zákaz převodu bez souhlasu společnosti
  • Předkupní právo společnosti / společníků
  • Drag-along / Tag-along ustanovení
  • Lock-up období po exitu nebo IPO

7. Good Leaver / Bad Leaver

  • Taxativní vymezení Good Leaver důvodů
  • Taxativní vymezení Bad Leaver důvodů
  • Důsledky:
    • zánik nevestaovaných práv
    • povinnost převodu již nabytých podílů
    • kupní cena (nominální / FMV / diskont)

(Tato část je z pohledu zaměstnavatele klíčová.)

8. Exit a likviditní události

  • Definice exitu (prodej společnosti, fúze, IPO apod.)
  • Zrychlený vesting (akcelerace) – pouze fakultativně
  • Povinnost účasti na prodeji (drag-along)
  • Úprava ceny a vypořádání

9. Daňové a odvodové otázky

  • Prohlášení zaměstnance o:
    • znalosti daňových důsledků
    • odpovědnosti za zdanění
  • Vyloučení odpovědnosti zaměstnavatele
  • Možnost srážek / retenčních mechanismů (pokud právně přípustné)

10. Vztah k pracovněprávnímu poměru

  • ESP jako nenároková složka
  • Nezakládá právo na setrvání v zaměstnání
  • Zánik pracovního poměru ≠ porušení smlouvy
  • Nejedná se o mzdu, plat ani odměnu

11. Mlčenlivost a ochrana know-how

  • Povinnost mlčenlivosti
  • Ochrana obchodního tajemství
  • Sankce za porušení
  • Trvání i po zániku smlouvy

12. Sankce a odpovědnost

  • Smluvní pokuty
  • Náhrada škody
  • Možnost jednostranného započtení

13. Změny programu

  • Právo zaměstnavatele měnit ESP plán
  • Rozsah změn (s/bez dopadu na nabytá práva)
  • Informování zaměstnanců

14. Trvání a zánik smlouvy

  • Doba trvání
  • Výpověď / odstoupení
  • Automatický zánik při splnění účelu
  • Důsledky zániku

15. Rozhodné právo a řešení sporů

  • Rozhodné právo (ČR)
  • Příslušnost soudů / rozhodčí doložka
  • Jazyk smlouvy

16. Závěrečná ustanovení

  • Forma změn
  • Salvátorská klauzule
  • Počet vyhotovení
  • Účinnost

Poznámka: 

Obvykle je třeba provázat s 

  • návrhem konkrétní smluvní textace (zaměstnavatel-friendly),
  • úpravou pro s. r. o. vs. a. s., společenskou či zakladatelskou smlouvu
  • variantou ESOP vs. phantom shares,
  • nebo daňově optimalizovanou strukturou dle aktuální judikatury a praxe správce daně.

A to vše pro Vás rádi zpracujeme !